华侨城亚洲合作成立开曼基金 并希望以20.4亿港元收购Xi

12月9日，华侨城控股有限公司宣布，2020年12月8日，公司与HNW投资基金签订合作协议。

因此，HNW投资基金有条件同意成立开曼基金，而本公司有条件同意认购不超过开曼基金49%的权益，认购金额约为4.17亿港元。其他投资者将认购开曼基金不少于51%的利息。

此外，在开曼基金注册成立后，承包商将敦促开曼基金和华勤签订单独的买卖协议，根据该协议，华勤将出售和转让，开曼基金将以大约20.37亿港元的出售对价购买目标公司的所有已发行股份。

完成后，目标集团将不再是本公司的附属公司，本集团将通过其在开曼基金49%的权益间接持有目标集团的权益。

在公告日，目标公司由华勤全资拥有。目标公司持有主要从事提供物业租赁和管理服务的Xi宝安华侨城地产的全部权益，并拥有华侨城长安国际中心项目的全部权益，该项目位于Xi市中心的钟楼商务区，是长安路的商业地标。

项目总建筑面积约10.47万平方米，包括长安国际中心2号楼、3号楼等高端写字楼物业及部分停车位。截至公告日，项目整体入住率约为82.5%。

在获得必要的批准和授权后，HNW投资基金预计将于2020年12月31日前注册成立开曼基金，并任命建信国际为经理。此外，开曼基金将自其注册成立之日起持续七年。经投资者同意，管理人可延长开曼基金的期限。

关于开曼基金的用途，公告显示开曼基金的资金将用于收购目标公司的全部已发行股份，目标公司持有Xi安华侨城地产的全部权益。

开曼基金可能投资的其他商业地产项目必须符合要求，包括国内新一线城市，包括南京、天津、成都、杭州、武汉、沈阳、苏州、Xi、重庆、长沙、青岛；经营两年以上；近两年在中国境外发行的商业地产股权、债券、股票证券、混合工具和/或房地产信托单位产生的息税折旧及摊销前利润(EBITDA)超过5000万元人民币。

根据每个投资者在开曼基金中的权益比例，预计年分配率约为投资金额的7.2%，每六个月分配给每个投资者一次。假设开曼基金的总规模约为8.5亿港元，公司持有开曼基金49%的权益，预计公司每年从开曼基金的分配不会超过约2998万港元。

此外，管理费率由签约方参照由经理管理的其他类似性质的基金提供的1%至2%的管理费，通过公平协商确定。Xi华侨城地产必须在中国的银行账户中保留至少6000万元人民币用于经营目的。

公司承诺，Xi宝安华侨城地产2021年、2023年和2025年的年租金收入分别不低于8500万元、9300万元和1亿元。如果相应年度的年租金收入低于业绩目标，将触发回购机制。

关于此次出售，华侨城亚洲表示，将为集团的业务发展提供必要的资金，盘活集团的资产，加快资本周转，以满足集团的战略和运营需求。同时，认购将使公司能够继续持有目标集团，并在未来分享目标集团的利润。