港股或迎首单SPAC并购交易 百亿港元估值巨头拟“曲线上市”

SPAC制度在港股落地一年多后，首单并购交易终于出炉。近日，Aquila公告称，已与找钢产业互联集团及其全资附属公司签署业务合并协议，内容有关合并及红股发行。

若与Aquila业务合并顺利完成，找钢网将作为继承公司在港交所上市，同时也将成为第一家通过De-SPAC模式登陆港股的公司。据悉，找钢网在此次并购交易中的议定估值为约100亿港元。

时隔五年再闯港股

作为B2B撮合交易型电商鼻祖，找钢网的历史可以追溯至2012年3月。彼时，其创始人王东与联合创始人王常辉、饶慧钢成立上海钢富，以开发中国的在线钢铁贸易服务。

2019年以来，找钢网采取了一系列变革举措，逐渐减少国内的自营业务规模，向轻资产业务模式转型。目前，公司主要提供涵盖钢铁交易全价值链的一站式B2B综合服务，包括在线钢铁交易、物流、仓储及加工、金融科技解决方案、SaaS产品及大数据分析。

根据灼识咨询的资料，按2022年在线钢铁交易吨量计，找钢网运营着全球最大的三方钢铁交易数字化平台。2022年，找钢网的数字化平台录得三方钢铁交易吨量达3530万吨，约占中国三方在线钢铁交易总吨量的38%。

自业务模式转型以来，找钢网的运营数据和盈利能力都在快速增长。公司GMV由2020年的1226亿元人民币增至2022年的1621亿元，复合年增长率达15.0%；毛利率由2020年的15.4%上升至2022年的25.4%。

截至2023年3月31日，找钢网的数字化平台连接逾16.72万名注册买家。公司在2023年一季度实现收入2.22亿元，经调整净亏损3026.6万元。

在逾11年的发展历程中，找钢网共经历了6轮融资，其2018年5月最后一轮融资的估值为79.3亿元。也是在2018年时，找钢网曾向港交所递交主板上市申请，但由于市况等原因，公司的上市计划最终搁浅。

此次找钢网拟通过De-SPAC“曲线上市”，议定估值为约100亿港元。该估值较找钢网最近一轮融资增加约8.4%，较公司在2012年的A轮估值上涨超300倍。

PIPE投资者阵容豪华

根据港交所规则，SPAC与并购目标完成合并前，必须向独立PIPE投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。该投资需在公布进行相关并购交易之前已经议定、并被列作该交易的其中一部分条款。这主要是为了避免并购目标的估值被少数公司操纵的风险，保证估值的合理性。

据悉，Aquila及找钢网已与徐州臻心、渝隆集团、东方资产管理、托克香港、四川璞信等10名PIPE投资者订立PIPE投资协议。这10名PIPE投资者中，不乏知名的产业资本和实力雄厚的地方国资。

例如，托克香港是全球商品贸易巨头托克的全资附属公司，四川璞信是泸州老窖的全资附属公司，徐州臻心、渝隆集团背后分别是徐州市国资委、重庆市九龙坡区国资委。

根据协议，找钢网来自PIPE投资的所得款项总额将为6.05亿港元。找钢网自与Aquila的并购交易中，收到的所得款项净额估计约为4.65亿港元。

找钢网拟将募集资金用于升级数字化基础设施，拓宽买家群体并增加买家黏性，增强技术实力，探索跨行业扩张等。找钢网称，基于对行业需求的深入了解，公司正积极寻求非钢铁行业的新机遇，打算将业务扩展到电子元器件、电线电缆及有色金属领域。

或成港股首家De-SPAC上市公司

Aquila是首家成功在港交所成功上市的SPAC。公司于2022年3月在港交所挂牌，募资10亿港元，发起人为招银国际资管及AAC Mgmt。若此次与Aquila的并购交易顺利完成，找钢网有望成为第一家通过De-SPAC模式登陆港股的公司。

港股分析人士认为，找钢网的并购交易推进，将对整个港股SPAC市场起到里程碑的意义。“说明SPAC模式在香港市场具有可行性，有望提升机构投资者参与SPAC的信心和热度。”该分析人士称。

自2022年初在港交所落地以来，SPAC上市机制已经在港股市场经历了一轮“潮起潮落”——最热闹时有11家SPAC同时在“排队”上市，去年全年共有5家SPAC成功登陆港股。到了今年，港股SPAC市场基本归于沉寂，截至9月4日，年内还未有SPAC上市，前期递交的SPAC上市申请亦已陆续失效。

“港股SPAC作为新上市制度，‘因地制宜’制定了不少美股等资本市场SPAC没有的监管要求，市场需要时间去了解机制运作。”中泰国际研究部主管赵红梅对记者表示，除制度“门槛”外，港股SPAC的“先热后冷”更多是受市况影响，市场不景气令投资者认购新股的兴趣大减，SPAC信心不足。

目前来看，今年内港股市场或还将有De-SPAC案例披露——Vision Deal-Z此前主动缩短了港交所规定的DE-SPAC时间上限，将公布并购和完成并购的时间期限分别定在18个月、30个月。按此计算，于2022年6月10日上市的Vision Deal-Z，有可能于今年底之前在De-SPAC方面取得新进展。

“需要强调的是，港版SPAC设立的初衷，不是将SPAC作为与传统上市渠道并列的方式，而是为符合相关条件的公司提供多一个融资渠道。”赵红梅认为，港交所更多是希望通过特殊目的收购公司机制来吸纳优质的公司、保荐人和投资者。作为目前上市体系的一个补充，港版SPAC制度的定位，需要等到至少一两家完成De-SPAC之后会更加清晰。