无锡银行罕见上修转股价 如何保障可转债持有人权益

2月6日晚间，无锡农村商业银行发布《关于非公开发行股票调整可转债转股价格的公告》，将“无锡转债”的转股价格由目前的5.43元/股调整为5.63元/股。调整后的转股价格自2023年2月8日起生效。“无锡转债”于2023年2月7日停止转股，2023年2月8日起恢复转股。

值得注意的是，相较于银行转债中较为常见的下修转股价，无锡银行此次为上修转股价。一般而言，下修转股价对于转债持有人是利好，因为相同面值的转债可以转成更多的股票，反之上修转股价则是利空。

对于此次转股价格调整依据，无锡银行称与近期的定增操作有关。据悉，该行近日完成非公开发行A股普通股股票2.89亿股，发行价格为6.91元/股，募集总金额近20亿元。截至2月7日，无锡农村商业银行收盘价为5.64元/股。可以看出，无锡银行此次定增明显是溢价发行。

同日，无锡银行发布关于《非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告》，称本次定增的发行对象总数为6名，其中，无锡市太湖新城资产经营管理有限公司认购1.95亿股；无锡惠山科创产业集团有限公司认购3617.95万股，无锡广播电视发展有限公司认购2894.36万股；无锡恒裕资产经营有限公司认购1447.18万股；无锡能达热电有限公司认购839.36万股；无锡锡山资产经营管理有限公司认购607.81万股。

对此，招商证券银行业首席分析师廖志明对21世纪经济报道记者表示，上市银行有定增不能低于经审计的每股净资产的规定，否则会有国有资产流失的嫌疑。无锡银行和大多数银行一样处于破净的状态，所以才会出现明显的溢价发行。股东的认购更多的是出于支持无锡银行发展的考虑，并不完全是市场化的行为。

募集说明书显示，无锡转债募集资金转股后将全部用于补充资本金，募集资金到位后，该行资本充足率及核心资本充足率将进一步提高。

如何保护转债持有人的权益？

无锡银行在调整转股价格的相关公告表示，根据《无锡农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关条款，在可转债发行之后，当该行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股使该行股份发生变化及派送现金股利等情况时，该行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。

上文提到，上修转股价对转债持有人一般是利空，为何无锡银行还称是为了“充分保护本次发行的可转债持有人权益”？

无锡银行称，上调后的转股价格是严格按照相关公式计算得出，是按照调整前转股价、非公开发行A股股票价格、增发新股率和新增股份登记前的总股数为计算基础综合计算而成。

“无锡银行上修可转债的转股价格这一行为是相对被动的，是因为触发了派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等相关情况，就调整转股价格以适应相应变化。其实就是完成了一个换算的过程，可以理解为实质上不影响投资者利益。”金乐函数分析师廖鹤凯对21世纪经济报道记者表示。

公开信息显示，无锡转债的上市时间为2018年3月14日，发行规模30亿元，发行数量3，000万张，债券期限为发行之日起6年，转股起止日期为2018年8月6日至2024年1月30日。票面利率方面，第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.00%、第五年1.30%、第六年1.80%。

值得注意的是，无锡银行1月4日发布的《可转债转股结果暨股份变动公告》显示， 截至 2022 年 12 月 31 日，尚未转股的可转债金额为29.21亿元，仍占可转债发行总额的 97.38%。

第一大正式股东易主

据公告梳理，2021年11月15日，无锡银行审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2021年12月，无锡银行定向募股方案获中国银保监会无锡监管分局批准。2022年7月，此次发行取得中国证监会核准。

2月6日晚间无锡银行发布的《非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告》显示，无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票新增股份2.89股已于2023年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及股份限售手续。本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。

根据中国证监会、中国银保监会及上海证券交易所的相关规定，本次非公开发行完成后，无锡市太湖新城资产经营管理有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自取得股权之日起5年内不得转让。无锡惠山科创产业集团有限公司、无锡广播电视发展有限公司、无锡恒裕资产经营有限公司、无锡能达热电有限公司、无锡锡山资产经营管理有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

至此，无锡市太湖新城资产经营管理有限公司持股比例达9.08%，超过国联信托股份有限公司，成为无锡银行第一大股东。公告还显示，2023年1月18日，中国银保监会无锡监管分局出具了《中国银保监会无锡监管分局关于无锡市太湖新城资产经营管理有限公司股东资格的批复》。

2022年度业绩快报显示，无锡银行营业总收入44.81亿元，增幅3.04%，归属于上市公司股东的净利润20.01亿元，增幅26.65%。

截至2022年末，该行总资产2115.49亿元，增幅4.85%，本行总贷款1286.09亿元，增幅9.17%，总存款1726.84亿元，增幅10.14%，归属于上市公司股东的所有者权益193.86亿元，增幅22.74%；不良贷款率0.81%，较年初减少0.12个百分点，拨备覆盖率552.74%，较年初增加75.55个百分点。