新潮能源董事会余波:股东质疑管理层提案 虚拟内容控制权
原标题：新潮能源董事会余波：股东质疑管理建议书涉嫌虚构内容
证券时报记者唐强
控制潮流能源的战斗正在如火如荼地进行。
7月7日，新潮能源突然发布公告，上市公司以通讯通知方式向董事、监事、高级管理人员发出会议通知，并于当日17: 00以通讯表决方式召开第十一届董事会第九次会议。董军惠尊、董军金豪、郭晋阳光等8名股东申请解除承诺，审议通过《关于相关主体变更承诺事项的议案》号决议，决定召开临时股东大会。
在调查过程中，证券时报e公司记者获悉，新潮能源两名股东确认慧尊、郭晋阳广从未提出上述申请。由此，两股东对新潮能源管理层保留提案虚构内容、董事会决议披露内容与事实严重不符、上市公司严重违规等情况提出质疑。
董事会紧急提案遭否决
公告显示，7月7日召开的新潮能源董事会由董事长刘珂主持，公司监事、高级管理人员出席会议。新潮能源董事审议通过《关于相关主体变更承诺事项的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》；紧接着，新潮能源于当日18: 00召开监事会，包括、苗在内的三位监事全部投了赞成票。
新潮能源指出，鉴于客观环境的变化，为更好地维护上市公司权益，经金钟和君、金钟同和、董军慧尊、董军金豪、国阳光、郑弘广益、中英华源、隆德开元等股东申请，上述8家承诺主体自本次议案经股东大会审议通过之日起，有权提名公司董事、监事候选人。
新潮能源强调，相关股东不申请解除承诺的，视为该股东自愿继续履行现有承诺；无论该议案是否经股东大会审议通过，股东将继续履行承诺，不会向上市公司提名董事、监事；不申请解除承诺的，不影响弃权要求。新潮能源董事会同意相关主体变更承诺的要求。自本议案经股东大会审议通过之日起，上述单位有权提名上市公司董事、监事候选人；并同意将该议案提交新潮能源2021年第一次临时股东大会审议，独立董事对该议案发表了独立意见。
证券时报e公司记者注意到，除董事、戴外，新潮能源其他董事刘连春、范小川、独立董事、杜静均投了赞成票。
但在审议召开临时股东大会的议案时，新潮能源董事会却有不同的声音。该议案的核心内容是于2021年7月23日下午召开上市公司2021年第一次临时股东大会。针对这一提议，新潮能源9位董事中有8位投了赞成票，只有戴董事选择弃权。戴子凯给出的理由是：“时间紧迫，无法判断议案的相关信息。”
7月23日，新潮能源上述临时股东大会如期召开，参会股东及代理人数达467人。出席会议股东所持有表决权股份总数为19.73亿股，占上市公司有表决权股份总数的29%。
证券时报e公司记者注意到，新潮能源在职董事9人，参会人员8人。其中，董事长刘珂因疫情防控和工作原因未能亲自出席股东大会，6名董事被免职
证券时报e公司记者获悉，作为新潮能源的投资者，上海冠山投资管理中心、绵阳太和股权投资中心联合向监管部门举报投诉，称新潮能源董事会编造议案内容，进行虚假信息披露，不当侵害股东表决权，违反法律法规修改议案内容。但在新潮能源前十大流通股股东中，上海冠山和绵阳泰和并未出现。新潮能源的工作人员表示，只有我公司股东才有资格申请股东信息查询。
上海冠山、绵阳泰和的投诉信指出，“已确认慧尊、郭晋阳广等主体从未提交上述申请。”投诉信中进一步提到，有证据表明，董军慧尊的管理合伙人于2021年7月8日向两位投资者发函征求意见，其中明确显示，7月7日董事会、监事会作出决议时，董军慧尊并未申请撤销上述承诺，与披露的决议内容完全相悖。
因此，上海冠山、绵阳泰和认为，新潮能源管理虚构提案内容，披露决议内容与事实严重不符，函文严重违规。针对7月13日晚发布的《关于相关主体变更承诺事项的议案》，本次信息披露再次误导公众，与董军慧尊等主体从一开始就没有申请撤销/变更承诺的事实严重不符，也存在编造议案内容的虚假信息披露。
7月8日，国家储备汇金资本管理有限公司致函上海君融资产管理有限公司，称新潮能源7月8日发布的临时董事会决议公告中提到了包括董军汇尊在内的8家承诺主体的申请议案。
天眼超显示，董军慧尊成立于2015年11月，出资额8.4亿元；其中，上海君融认缴金额8.4亿元，上海董军资产管理有限公司认缴5000元。国家储备汇金致北京朝阳法院的关注函中透露，2017年，国家储备汇金投资8.5亿元，成为新潮能源第二大股东宁波吉通、第六大股东董军汇尊的主要投资方。
国家储备汇金要求上海句容给出明确答复，是否没有投资人
意即先行申请解除承诺和损害投资人利益的事实，要求上海珺容向新潮能源发函撤回申请，并严正声明不申请解除承诺的态度。国储汇金指出，倘若上海珺容未作相关申请，则新潮能源现任董事会存在杜撰部分股东申请解除承诺的事实，极大损害了股东利益，请上海珺容确保东珺惠尊不申请解除承诺，并在7月23日临时股东大会上投反对票。对于上述情况，有相关人士质疑，未经投资人事先书面同意，管理人就主动申请解除承诺，是不是存在较大风险，超出了管理人职责，侵犯了投资人的权益？7月13日，新潮能源发布《更正补充公告》指出，应东珺惠尊、东珺金皓申请，东珺惠尊及东珺金皓自愿继续履行承诺，不向上市公司提名董事、监事，该申请不影响其回避表决。新潮能源工作人员对证券时报·e公司记者强调，上市公司召开董事会程序及信息披露均是合法合规，相关各方所质疑的问题情况并不存在。东珺惠尊、国金阳光为新潮能源股东，但上市公司并不清楚这两位股东与自身投资人的沟通对接情况，相关各方如果有意见可以向证监会、交易所进行投诉或进行司法起诉，新潮能源及管理层并不存在违规和虚构议案内容的行为。
控制权争夺日趋激烈
近段时间以来，围绕着新潮能源控制权争夺日趋激烈，宁夏顺亿、东营汇广、东营广泽、金志昌盛、杭州鸿裕、宁波善见、宁波驰瑞、绵阳泰合、上海关山等9名新潮能源股东结成联盟，与以新潮能源董事长刘珂掌控的董事会全面开火。
7月8日，在9名股东自行召开的股东大会上，表决通了过罢免刘珂、范啸川、程锐敏等6名董事以及刘思远、陆旭2名监事，并选举产生王进洲、潘辉、王兆国等6名董事以及吴玉龙、邵侃2名监事的议案。但该股东大会并未得到新潮能源在任董事会和管理层的认可。8月5日，新潮能源披露诉讼公告，原告方北京中金通合创业投资中心请求判令撤销2021年7月8日作出的股东大会决议，上述临时股东大会的召集程序严重违反法律、行政法规及公司章程的规定，其表决方式严重违反公司章程规定。
不过，证券时报·e公司记者从与9名股东方接近的人士处获得的文件显示，中金通合主要投资人与执行人意见相悖。据深圳融通寄给北京朝阳法院告知函显示，前者是持有中金通合99.99%合伙份额的合伙人，但对中金通合上述诉讼及行为均不知情，这属于影响合伙企业指出安全的重大事项，中金创新资产管理有限公司作为执行事务合伙人理应提前告知深圳融通并征得该司同意，并按照规定履行决策程序进行决策。深圳融通认为，上述诉讼及行为保全行为非中金通合的真实意思表示，针对上述违法违规行为，深圳融通保留对中金创新采取除名并追偿损失的救济措施。
8月5日，受9名股东联盟方委托，广东青狮云岸律师事务所发布声明：7月8日，召集人自行召开的新潮能源2021年第一次临时股东大会审议并通过多项议案，上海汉盛律师事务所、上海国瓴律师事务所、广东青狮云岸律师事务所对该次股东大会进行见证并出具《法律意见书》，均认定该次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等有关法律、法规，决议合法有效。
8月16日，绵阳泰合、宁波善见再度向新潮能源管理层发出质询函提到，新潮能源于今年4月初收购Grenadier Energy Partners II LLC油气资产交割完成，请新潮能源各位独董及财务负责人相关经营、财务数据问题。涉及问题包括：在Grenadier油田并表情况下，详细说明新潮能源第二季度营收及毛利下滑，净利润约5000万元、仅为第一季度20%的原因；请上市公司公布带有2021年新购Grenadier油田石油、天然气储备量等数据的专业资产评估报告，并详细说明2021上半年经营、财务情况及是否达到收购预期。
对此，新潮能源工作人员表示，目前上市公司并未收到该质询函，如果有符合条件的公告内容，公司会按照相关规定进行披露。