方正集团破产重组尘埃落定内部人控制预警深刻

原标题：方正集团破产重组尘埃落定，内部人控制预警深刻

十多年来，方正集团长期存在内部人控制、隐形持股、暗箱重组、影子企业众多、关联交易泛滥、内外法人人格混乱等重大治理失衡问题。其替代私有化值得反思和总结。

近日，方正集团及其四家子公司的“资产出售”并购重组方案被投票通过。十多年来，原管理团队主持方正集团对“内部人控制”的解读，导致重大治理失败，再次引起关注。

破产重组清产核资审计报告显示，截至2020年1月31日审计基准日，方正集团五大重组主体总资产622亿元，总负债高达1469亿元，净资产-847亿元。其中，经常项目和不明原因应收账款减值高达589亿元。

截至2020年12月15日，5家公司申报债权2345.8亿元。如此巨额的债权，按照重组后50%的结算或赔付比例，只有无担保债权人会损失700多亿元。这是近年来最大的破产重组案件之一。

一位接近方正集团破产管理人的权威人士总结称，在破产重组过程中，披露方正集团长期存在内部人控制、隐形持股、暗箱重组、影子企业众多、关联交易泛滥、内外法人人格混乱等重大治理失衡问题。其替代私有化值得反思和总结。国有资产监管部门、证券监管部门、金融机构和国有投资者可以借鉴案例。

2011年，中国商报发表了一篇报道《谁在控制方正集团》。文章最后指出，在内部控制和缺乏信任责任的情况下，国有企业面对国有企业可以获得更多的融资和项目机会，具有完全重组和完全私有化的企业无法比拟的优势。更何况，魅力外衣下的资本，外人是看不清的。

方正集团破产重组尘埃落定的时候，十年前的警语还在耳边。

超过100家体外公司损失了200亿资产

2011年，CBN发表了一系列关于方正集团重组的文章，对其方正证券、中国高新等公司提出质疑。这些公司有大量的关联股东和外部企业，与原管理层有关联，但与方正集团没有明确的股权和管理关系。这样的企业有十几家。

2015年前后的相关行政执法和民事判决文件显示，方正集团原高管团队控制了数十家影子企业。

破产重组审计报告显示，实际上试管公司的数量远远超过几十家，方正集团试管公司多达105家，其中30家无法获得财务信息。

审计发现，截至2016年6月30日，有233亿元人民币的净资产流向这些体外公司。

据第一财经记者此前掌握的资料显示，这些影子企业中有一部分并没有正常稳定的经营，注册资本在几千万到几亿不等。他们存在的一个重要目的就是制造虚假交易和商业收入，反向开户，向银行申请贷款等。有的甚至为内幕交易、操纵市场、非法持股等非法活动提供便利。

方正系的试管公司，有一些非常规的情况，比如持股、交叉持股、循环持股。正常的商业登记信息和调查方法很难区分每个公司的实际控制人、控制关系和相关关系。显然，非常规工商变更和登记为掩盖当事人的违法行为提供了便利，使其更加困难

一位密切关注此案的律师表示：“如果一家公司经营正常，很难想象其股权在15年内需要在同一主体之间进行15次转让，转让价格为初始出资额。这种转移的目的要么是转移资金，要么是掩盖公司经营中的某种联系，要么是掩盖业务责任，要么是转移某种利益。”  

方正集团工商注册国有控股股东持有原管理层持有的北京大学资产管理有限公司70%的股份和北京赵润投资管理有限公司30%的股份。

但早在15年前，管理层通过出票人协议和其控制的两家公司之间的协议，接受了北大资产持有的70%股权的一半，即管理层实际控制了方正集团65%的股权。

即使工商登记管理持有30%的股份，根据CBN之前的报道，它也只是以4480万元的对价拿到了这部分股份。

重组时北大方正集团账面净资产约10亿元，“评估值”约1.5亿元，65%股权仅约1亿元。几个月后，集团净资产莫名其妙达到40亿元。

十多年来，方正集团名义上是一家国有控股企业，持有北大70%的资产。同时，前任管理层实际上是通过在很多方面持有65%的股权来控制和管理公司。许多与北大没有股权关系的民营企业也被纳入方正集团的管理和财务框架。

北大资产2019年起诉，称原管理团队隐瞒重组参与人真实情况，伪造资产评估，用方正自有资金支付转让股份对价，请求法院裁定重组无效。方正集团100%的股权应返还北京大学资产管理有限公司.

2020年2月19日，北京市第一中级人民法院裁定受理债权银行对方正集团的破产重整申请。方正集团的净资产经审计确认为负资产。最终，无论法院是否判重组无效，前管理层在重组过程中获得的30%股权，或者秘密持有的30%股权，都化为乌有。

内部人控制下的方正集团，一方面面对国企和名校获得融资便利；另一方面，企业内部控制失效，管理失灵，利益传递隐形。

方正集团六大上市公司巅峰时期，在二级市场，依然有控制人借别人的账户持股，避开了真正的股民主体份和减持信息披露规定，也为内幕交易、操纵市场留下隐患。

有关法院判决显示，内部人控制下的方正集团，还存在将公司资金划入个人账户购买大量房产、将房产记在他人或个人名下的情况，所涉房产当前市场价值数亿元。

危害最大的则是方正集团以国有控股70%的身份，在名校名企的声誉助力下，大开融资方便之门。据第一财经此前报道统计，2005年至2010年，方正集团累计发行债务融资工具及其他债券190亿元，自获得银行间市场发行公司债资格之后，方正集团平均每年发债逾30亿元。

第一财经报道之后的方正集团，融资规模继续扩大，直至破产重整前债务高达1469亿。

观察人士指出，跟踪分析方正集团内部人控制案例中公司存在的诸多问题及其演进轨迹，有助于深刻认识公司治理失范、企业所有制面目模糊、金融机构套贷等违规行为，有助于投资人和市场认清其危害性。